Ejeraftale – Hvad er det, og hvorfor er det vigtigt at få den lavet?
Hvis et selskab har flere ejere, er det en rigtig god idé at få udarbejdet en ejeraftale. En ejeraftale skaber klare rammer for samarbejdet og kan være med til at forebygge fremtidige konflikter. I denne artikel kan du blive klogere på, hvad en ejeraftale er, hvorfor den er vigtig, og hvad den typisk bør indeholde.
Hvad er en ejeraftale?
En ejeraftale – også kaldet en anpartshaveroverenskomst eller aktionæroverenskomst – er en aftale mellem selskabets ejere. Ejeraftalen fastlægger de aftaler og retningslinjer, som ejerne er enige om i forhold til selskabets drift og udvikling.
Ejeraftalen beskriver typisk, hvordan beslutninger træffes, hvordan ejerandele kan overdrages, og hvad der skal ske i tilfælde af eksempelvis en ejers død eller udtræden. Formålet med ejeraftalen er at minimere risikoen for konflikter og sikre en fælles forståelse, allerede inden eventuelle uenigheder opstår.
Det anbefales, at ejeraftalen udarbejdes fra starten – enten ved selskabets stiftelse eller så snart selskabet får flere ejere.
Hvad bør en ejeraftale indeholde?
Indholdet af en ejeraftale kan variere afhængigt af selskabets størrelse, ejerkreds og branche, men visse elementer er næsten altid relevante. Her er de vigtigste punkter, som en ejeraftale bør tage højde for:
Baggrund og formål
Ejeraftalen bør starte med en beskrivelse af baggrunden og formålet med både selskabet og ejeraftalen. Det kan være nyttigt at beskrive ejerkredsens fælles mål – for eksempel, om selskabet skal drives med henblik på et senere salg. Dette kan være en vigtig rettesnor i tilfælde af uenighed.
Selskabets kapitalgrundlag
Det er væsentligt at fastsætte rammerne for selskabets kapitalgrundlag og finansiering. Ejeraftalen kan for eksempel afklare, om ejerne skal indskyde yderligere kapital, eller om de må stille deres ejerandel som sikkerhed for privat gæld.
Ledelse og beslutningsprocesser
Ejeraftalen bør tydeligt beskrive, hvem der har beslutningskompetence i selskabet, og hvilke beslutninger der kræver enstemmighed eller flertal blandt ejerne. Det kan også være relevant at definere ansvarsområder i ledelsen og fastlægge procedurer for løsning af eventuelle uenigheder – herunder ”deadlock”-situationer, hvor ejerne ikke kan nå til enighed.
Arbejdsindsats
Ejernes arbejdsindsats kan ofte føre til uenigheder, hvis der ikke er klare aftaler. Ejeraftalen kan fastsætte forventninger til arbejdsindsats, arbejdstid og regler for eventuelle bijobs.
Forkøbsret og køberet
For at undgå uønskede medejere kan ejeraftalen indeholde bestemmelser om forkøbsret, så de øvrige ejere har førsteret til at købe en ejerandel, hvis en medejer ønsker at sælge. Der kan også laves regler for, hvordan ejerandele skal håndteres ved for eksempel sygdom, separation eller død.
Personlige forpligtelser
Ejeraftalen kan stille krav til ejerne af privat karakter – eksempelvis at gifte ejere skal oprette ægtepagt for at undgå, at ejerandele indgår i en bodeling ved skilsmisse. Der kan også være bestemmelser om oprettelse af testamente for at forhindre, at ejerandele overgår til arvinger uden for ejerkredsen.
Medsalgsret og medsalgspligt
Medsalgsret og medsalgspligt kan være relevante, hvis selskabet står over for et salg til en ekstern part. Medsalgsret giver de øvrige ejere mulighed for at sælge deres andele i samme handel, mens medsalgspligt kan sikre, at mindretalsejere er forpligtet til at sælge, hvis flertallet ønsker at afhænde selskabet.
Udbetaling af udbytte
Ejeraftalen kan fastsætte, hvordan udbytte skal udbetales, og om der i visse perioder – for eksempel i selskabets opstarts- eller vækstfase – skal være begrænsninger på udlodning af udbytte for at styrke selskabets økonomi.
Værdiansættelse af ejerandel
Det er vigtigt at aftale, hvordan ejerandele skal værdiansættes, hvis en ejer vil sælge sin andel. Typisk vil det ske gennem selskabets revisor, men det kan også være relevant at fastsætte, hvordan værdiansættelsen skal ske, og om ejerne kan få en alternativ vurdering, hvis de er uenige i prisen.
Misligholdelse af ejeraftalen
Hvis en ejer overtræder ejeraftalens bestemmelser, bør der være klare konsekvenser. Dette kan for eksempel være erstatningsansvar, betaling af konventionalbod eller tvangssalg af ejerandelen til en reduceret pris.
Kunde- og konkurrenceklausul
For at beskytte selskabet kan det være relevant at indarbejde kunde- og konkurrenceklausuler, som forhindrer en udtrædende ejer i at starte en konkurrerende virksomhed eller i at kontakte selskabets kunder og samarbejdspartnere i en bestemt periode efter udtræden.
Løsning af tvister
Ejeraftalen bør beskrive, hvordan eventuelle tvister skal håndteres. Ofte anbefales det, at uenigheder løses via voldgift frem for gennem de almindelige domstole, da voldgift er hurtigere og foregår fortroligt.
En ejeraftale kræver omtanke
En ejeraftale bør altid skræddersys til det konkrete selskab og den specifikke ejerkreds. Det kan være en lang proces at blive enige om indholdet, og derfor kan det være en god investering at få hjælp fra en erfaren advokat.
Hos Advokatfirmaet Wolff har jeg stor erfaring med at rådgive om og udarbejde ejeraftaler for både små og store selskaber. Har I brug for sparring om, hvorvidt en ejeraftale er relevant for jer, eller har I behov for hjælp til at få udarbejdet en aftale, er I meget velkomne til at kontakte mig for en uforpligtende samtale.